◆ 최준선 성균관대 명예교수는 한반도선진화재단 선진경제질서연구회장으로 활동하고 있습니다.

정부와 여당은 경제민주화법률로서 상법개정안의 국회통과를 추진하고 있다. 경제민주화법안은 기업에게는 세상에서 비슷한 사례를 찾아볼 수 없는 악법이다. 기업을 살리기 위해서는 반드시 폐기되어야 한다. 

<집중투표제도 의무화> 

집중투표제는 매우 그럴듯한 제도다. 1주당 선임해야 할 이사 수만큼 의결권을 부여하면 주주가 그 의결권을 1명의 이사 후보에게 몰아줄 수 있는 제도이기 때문이다. 소액주주들이 뭉치면 그들의 대표 한 사람 쯤 이사회에 보낼 수 있다. 그런데 이사회라는 것은 군대의 참모장교 회의나 같은 것이어서 고도의 전략전술 전문가가 모여 작전회의를 하는 것이지, 무슨 지역구 대표들 모임이 아니다. 각 이해집단을 대표하는 자들이 이사회에 모이면 회사의 목표 달성을 위한 일사불란한 행동이 불가능하고 각자의 이익만 앞세우게 되고 주주총회와 이사회는 정치판이 된다. 기업은 민주적 조직체가 아니다. CEO의 지휘에 따라 움직여야 하는 오케스트라다. 러시아, 사우디아라비아, 중국 등이 의무화하고 있다. 미국은 1980년 19개주 회사법이 이 제도를 채택했으나, 2016년에 와서는 애리조나, 네브라스카, 노스 다코타, 사우스 다코타, 웨스트 버지니아 등 5개 주만 의무화 하고 있고, 캘리포니아와 하와이는 비상장사만 의무로 되어 있다. 알다시피 경제력이 별로 없는 주들이다. 일본은 1974년에 의무화를 폐지했다. 한국은 현재 정관에 맡기고 있는데, 굳이 이를 의무화할 것까지는 없다. 

<이중대표소송제도> 

대표소송은 회사가 이사에 대하여 책임을 추궁할 소를 제기해야 하는데도 회사가 이 소를 제기하지 아니한 때 주주가 회사를 위하여 이사에 대하여 제기하는 소를 말한다. 이중대표소송은 모회사(자회사 주식 50% 이상을 초과 보유한 회사)의 주주가 자회사 임원을 상대로 자회사에 대한 손해배상을 청구할 수 있게 하는 소송의 종류다. 모회사와 자회사는 엄연히 다른 회사인데, 모회사의 주주가 자회사의 경영자에 대해 소송을 해야 한다는 것인가. ‘법인격 독립의 원칙’에 어긋난다. 모회사 주주에게만 이와 같은 과도한 프리미엄을 주어야 할 법적 근거도 없다. 소송할 필요가 있으면 그 자회사의 주주가 먼저 나설 것이다. 이중대표소송의 탄생지는 미국인데, 미국 판례는 자회사가 법인격이 없는 정도로 형식화되어 있는 경우에만 아주 드물게 인정한다. 한국에서는 이것을 상법에 규정해 일반화하려고 한다. 난센스다. 

<감사위원 분리선임> 

감사위원이 될 이사를 일반 이사와 분리선임해야 한다는 것도 해괴하다. 감사위원도 이사이므로 이사를 선임한 모두 후 그 중에서 감사위원을 임명하면 된다. 그런데 이사 선임과 분리하여 감사(위원)위원만을 별도로 선임할 때 대주주의 의결권 제한(3%를 초과하는 의결권은 행사할 수 없다)하고 소액주주들이 집중투표를 하게 되면 거의 틀림없이 1명 이상의 감사(위원)를 이사회에 진출시킬 수 있다. 감사는 대표이사를 포함한 모든 이사들을 감독할 수 있고 회사의 모든 자료에 접근할 수 있다. 헤지펀드나 적대적 세력들도 회사에 그들의 대표를 감사(위원)로 진출시켜 회사의 모든 고급정보를 받아볼 수 있다. 배당률 상향조정, 자산매각, 자회사 기업공개 등 온갖 무리한 요구를 하다가 회사가 어느 정도 망가지면 손 털고 철수한다. 한국은 2016년 스튜어드십코드를 도입했으니, 펀드들의 경영권 공격이 가능하도록 이미 멋진 고속도로를 개통시켰다. 소액주주 보호는 가짜 구호고 결국 이익을 보는 자는 소액주주들이 아니라 금융자본가(펀드)들이 된다. 회사로서는 그야말로 악몽이다. 세상에 이렇게 하는 나라는 아무 데도 없다. 

<전자투표제도 의무화> 

전자투표는 투표 방식 문제인데 법률이 이런 것까지 세세하게 간섭할 필요는 없다. 전자투표는 회사가 필요하면 지금도 할 수 있다. 성원미달로 총회가 성립되지 않을 조짐이 보이면 회사가 전자투표를 하든 위임장을 발송하든 알아서 하게 벼려두면 된다. 국가가 이런 것까지 간섭해야 하나? 

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